1938年7月，王耀武奉命參加江西萬家?guī)X會戰(zhàn)，五十一師、五十八師協(xié)同其他部隊(duì)與日軍激戰(zhàn)數(shù)周，傷斃日軍10000余人，取得萬嶺戰(zhàn)役的勝利。

一、1939年9月，王耀武率七十四軍參加第一次長沙會戰(zhàn)，奉命攔截向長沙進(jìn)犯的兩個師團(tuán)的日軍，激戰(zhàn)于贛北重鎮(zhèn)高安，寫下了抗日戰(zhàn)爭史上光輝的一頁

1939年7月，俞濟(jì)時被調(diào)到蔣介石的身邊，任侍從室主任。3天之后，軍委會的一紙委任書下來，王耀武走馬上任，成為七十四軍的第二任軍長。這時，七十四軍的編制也做了調(diào)整：五十七師正式歸屬七十四軍，師長由施忠誠擔(dān)任；李天霞擢升五十一師師長；張靈甫調(diào)任五十八師任副師長，協(xié)助師長廖齡奇。七十四軍開始成為按照美式編制建軍的隊(duì)伍，全軍總兵力31000余人。

這期間，七十四軍的面貌在王耀武的手上又有了很大的改觀。 王耀武帶兵以"嚴(yán)"著稱，"嚴(yán)"到近乎"殘酷"的程度。士兵衣著不整，罰站；鞋帶、皮帶扣系不緊，罰站。他對軍官則以"打"為主。某日集合時，他正在講話，某營長卻不時偷看旁邊樹上的兩只嬉鬧鳥兒。王耀武發(fā)現(xiàn)后，當(dāng)即扯出該營長，狠踢了三腳。每次提拔某人時，他必找借口先打罵而后宣布任命。盡管這種做法不乏封建軍閥的味道，但王耀武認(rèn)為它簡單、管用，能培養(yǎng)官兵的服從意識。當(dāng)然，他也不完全使用"打"、"罰"之法，他曾把自己的3個月薪餉拿出來供給傷兵改善生活，士兵非常感動，因而七十四軍的上下都能為他出死力，打硬仗。

轉(zhuǎn)眼到了1940年，這一年，根據(jù)美國"援華法案"的協(xié)議，蔣介石開始利用美方的貸款來購買美式裝備，武裝其"中央軍"的精銳，第一、第二、第五、第七十四軍作為首選的4個軍，首先實(shí)現(xiàn)了從頭到腳的更換。其裝備不僅在國民黨軍中沒有部隊(duì)能達(dá)到，在日軍中也少有，王耀武攥緊拳頭對下屬說："我們要打幾場漂亮仗為校長爭光，為這身橄欖色添彩。"當(dāng)時大部分部隊(duì)的服裝還是灰色，七十四軍的墨綠色就顯得十分特別，它成為一種榮譽(yù)的象征。

現(xiàn)在輪到日軍人抓頭搔腮的時候了。由于華北共產(chǎn)黨游擊活動的開展，該地區(qū)日軍力量明顯不敷，日本在華派遣軍總部遂決定從華中派遣軍中抽調(diào)第三十三師團(tuán)去支援華北的"掃蕩"。

日第三十三師團(tuán)原駐贛北一帶，一旦調(diào)走該師團(tuán)，南昌地區(qū)就只有一個第三十四師團(tuán)擔(dān)負(fù)這一沉重的防守任務(wù)，第三十四師團(tuán)長大賀茂滿腹惶恐，他向第十一軍司令官圓部和一郎建議，乘三十三師團(tuán)尚未北調(diào)之際，發(fā)動對南昌周圍羅卓英等部的進(jìn)攻，以減輕他將來守城的壓力。

羅卓英的十九集團(tuán)軍有近10萬人，圓部與羅卓英的幾次交鋒都吃虧不小，如今十九集團(tuán)軍中的七十四軍又得到美式武裝，這更讓圓部心里無底，況且他已接到調(diào)令，即將離任，所以他并不愿意發(fā)動這場行動，但大賀茂卻是一百二十個堅(jiān)決請求，這時候，中國派遣軍從上海調(diào)來池田直三少將率領(lǐng)的獨(dú)立混成第二十旅團(tuán)到達(dá)南昌，以彌補(bǔ)第三十三師團(tuán)走后這一地區(qū)兵力空虛的窘境，這樣，南昌地區(qū)約有兩個半師團(tuán)的力量，圓部勉強(qiáng)認(rèn)為可以一戰(zhàn)，遂批準(zhǔn)了大賀茂的行動方案。

1941年3月14日，南昌日軍兵分三路對十九集團(tuán)軍發(fā)起了"鄱陽湖掃蕩戰(zhàn)"。北路第三十三師團(tuán)15000人自安義、武寧直撲奉新一帶中國守軍；南路池田旅團(tuán)8000余人從義渡街出發(fā)，欲渡錦江從后背打擊上高等地的中國軍隊(duì)；中路第三十四師團(tuán)20000余人則兵發(fā)西山、大城，圖謀向西一舉攻下高安、上高的中方營壘，確保贛西的"治安"。

其實(shí)，早在日軍行動之前，羅卓英對日軍可能采取的突襲計(jì)劃已有所預(yù)備。他將駐高安的七十四軍置于中路，將李覺的七十軍和劉多荃的四十九軍置于七十四軍的左、右兩翼，突出在前，以便在退卻中誘敵，運(yùn)動中殲敵。羅卓英的設(shè)想是：待敵被誘至萬載、上高、分宜以東，贛江以西時，集各部之力合殲之。

二、戰(zhàn)役之初是按照中國人的設(shè)想而展開的，但隨著池田旅團(tuán)占領(lǐng)曲江之后，駐守上高、高安的七十四軍遂直接處在日軍的攻擊之下，王耀武吃驚不小，即令李天霞率部予以堅(jiān)決堵?lián)?

時五十一師剛剛換上美式裝備，李天霞的山炮營、馬克沁姆重機(jī)槍連正想到戰(zhàn)場上去試試威力，因而得令之后，他們的汽車大隊(duì)在一個時辰之內(nèi)便把部隊(duì)從120里外的地方拉到曲江南岸，埋伏了下來。

3月正是春水上漲之際，曲曲彎彎的江水浩浩蕩蕩地向東流去。池田所部的2000余人乘坐4艘大船正從曲江上游向后港開來，兩岸山景不時引來這些島國士兵的驚叫。而就在他們忘情山水之時，一種他們再熟悉不過的尖嘯聲從山間云霧處飛來，還沒等他們反應(yīng)過來，這些嘯叫便變成一聲聲驚天動地的爆炸，在水中、在船上、在人群中飛濺開來。"八格牙魯"，一個聯(lián)隊(duì)長模樣的指揮官揮舞著戰(zhàn)刀欲組織船上日軍反擊，但一梭子馬克沁姆開花彈掃過，這位指揮官就倒栽著掉進(jìn)江里不見了蹤影。岸上的火力實(shí)在太過猛烈，隨著4艘大船相繼被炸沉，2000多鬼子幾乎沒做什么反抗便大都當(dāng)了水鬼，喂王八去了！

池田得報(bào)，驚得直望著江水發(fā)呆，他不敢再走水路，轉(zhuǎn)而西進(jìn)禮港、張家山，想從此處過贛江，占樟樹鎮(zhèn)，以切斷贛江兩岸中國軍隊(duì)的聯(lián)系，孰料一到崇禎觀，江西保安團(tuán)的隊(duì)伍又給了他們當(dāng)頭一棒，池田進(jìn)退兩難，陷在曲水橋一帶多日不得動彈。

"這些美國貨真帶勁！"打了這么個漂亮的殲滅戰(zhàn)，喜歡表功的李天霞高興得眉飛色舞，戰(zhàn)斗還未結(jié)束他就將喜訊報(bào)告給了王耀武。

旗開得勝，王耀武當(dāng)然也高興，但敵人主力大賀茂師團(tuán)洶洶而至又使他眉宇間多了幾分沉重。

大賀茂師團(tuán)20000人的部隊(duì)自3月16日出動后，先擊敗七十軍一〇七師宋仲英部于祥符觀，繼而奪下該師把守的高安城，最后以騎兵追逐該師至田南圩，攻勢之銳，勢不可當(dāng)。

上高，七十四軍駐扎的上高，已經(jīng)成了大賀茂的眼中之景了。

3月18日，王耀武將七十四軍的兵力做了如下部署：五十七師余程萬部（施中誠升任七十四軍副軍長）以龍王嶺、楊公圩、黃蜂嶺為前沿陣地，堅(jiān)守砍頭嶺、索子山、下漕港等處的主陣地；五十八師廖齡奇部防守橋頭、官橋街、棠鋪、黃家鋪等一線陣地；五十一師李天霞部還是以對付錦江南岸的池田獨(dú)立旅為主要任務(wù)，暫時布防于泉港街、鉤水嶺、石頭街一線。

值得一提的是，這時候，甘粕重太郎指揮的第三十三師團(tuán)雖然攻克了奉新，但連日征戰(zhàn)，該部也付出了2500余人的代價，中方軍隊(duì)李覺的預(yù)九師、第十九師及江西保安團(tuán)的部隊(duì)，如夢魘一樣，時而纏著他們死打，時而高飆遠(yuǎn)逸，不見蹤影，讓甘粕重太郎恨得牙癢又無處下口，即將北調(diào)的他們實(shí)在沒有耐心也沒有信心來打這場戰(zhàn)役。于是，日三十三師團(tuán)在不理會大賀茂的要求的情況下，于3月19日獨(dú)自撤回了安義防區(qū)。

3月19日，日三十四師團(tuán)的前鋒部隊(duì)首先對楊公圩一帶的五十七師前沿陣地發(fā)起了攻擊。駐守楊公圩、龍王嶺的是五十七師的補(bǔ)充團(tuán)，這個補(bǔ)充團(tuán)系由軍校學(xué)員組成，雖是初次參戰(zhàn)，但情緒高漲。交戰(zhàn)一開始，日軍以大炮"清障"，隨即向山上組織集團(tuán)沖鋒，一個大隊(duì)一個大隊(duì)地跟進(jìn)，一波接一波地上。看著蝗蟲樣的日軍氣喘吁吁地爬上山來，補(bǔ)充團(tuán)團(tuán)長方軍一聲令下，身邊的重機(jī)槍吼叫著帶頭開了口，成群的鬼子像日落時的潮水一樣嘩地退了下去。

日軍見沖鋒受阻，便叫來飛機(jī)對龍王嶺進(jìn)行超低空掃射、轟炸，這次日機(jī)扔下的不是炸彈，而是威力極大的凝固汽油彈，一燒一大片，片片相連，整個龍王嶺瞬間被燒成了一個大火山。

方軍正在楊公圩上指揮作戰(zhàn)，見龍王嶺上火勢連天，情知不妙，一方面向師部請求援兵，一方面調(diào)集輕、重機(jī)槍對付向自己這邊飛來的敵機(jī)。方軍是炮科畢業(yè)生，他擺弄著一門迫擊炮，準(zhǔn)備嘗試著打飛機(jī)，不料方位尚未調(diào)好，敵機(jī)已呼嘯而至，楊公圩上一下子被炸得昏天黑地，一營長被震死，三營長被炸飛，連排長和士兵就死得更多，光禿禿的樹枝上濺滿血污。剛才還并肩作戰(zhàn)的弟兄，眨眼間竟成了一攤碎肉，方軍氣得捶胸頓足，號啕大哭。他扶起倒下的迫擊炮，固定炮位，校準(zhǔn)角度，目測距離，上彈發(fā)炮。"咚"，隨著一聲"咝"的嘯響，一架正朝他飛來的敵機(jī)猛地迸出一團(tuán)火光，一道黑煙，"嗡"地栽進(jìn)了一口水塘之中！其余敵機(jī)見勢不妙，趕緊收斂起瘋狂，爬高遠(yuǎn)遁了。

敵機(jī)剛一飛走，日本步兵又哇哇亂叫著向楊公圩沖來，方軍的身邊連輕傷員算起來能端槍的也不到20人，情勢萬分危急。好在這時五十七師的援兵趕到，楊公圩方才化險為夷。

與此同時，廖齡奇的五十八師也與三十四師團(tuán)的主力激戰(zhàn)于官橋街一帶。大賀茂的10000多人除部分在五十八師的正面作戰(zhàn)以外，大部分則迂回包抄其兩翼的山頭，王耀武一看形勢嚴(yán)重，速令五十八師、五十七師退至泗水一線。

至此，羅卓英不得不修正原定的以高安為中心的作戰(zhàn)方案，轉(zhuǎn)而將各部向上高作向心收縮。同時，為確保圍殲大賀茂這只"孤獨(dú)的狼"，第九戰(zhàn)區(qū)急調(diào)第七十二軍的新十四師、新十五師入贛增援。

要徹底圍住敵三十四師團(tuán)的主力，剪除南路池田的威脅十分必要。3月20日，五十一師向龜縮于曲水橋地區(qū)的池田部主動進(jìn)攻，池田部則據(jù)豬頭腦等山頭負(fù)隅頑抗，雙方打得難分難解之時，七十軍的王克俊一〇七師忽然出現(xiàn)在豬頭腦的后方。日軍陣形大亂，當(dāng)夜摸黑北渡錦江，會合大賀茂去了。

三、形勢的突然變化，又一次為第十九集團(tuán)軍的合圍計(jì)劃提供了良機(jī)

3月21日，羅卓英令新十四師、新十五師、五十八師堅(jiān)守上高城，以實(shí)現(xiàn)對大賀茂、池田的四壁包圍。

鉆進(jìn)羅卓英網(wǎng)中的大賀茂猶做困獸之斗，以期殺開血路，退回巢穴。

3月22日，大賀茂出動30多架飛機(jī)，進(jìn)攻五十七師防守的云頭山陣地。云頭山為上高東北面的最高山峰，它與西北面的白茅山互為犄角，共同構(gòu)成上高城的天然屏障。

身型瘦小的大賀茂拄著戰(zhàn)刀，在一大批軍官的簇?fù)硐逻h(yuǎn)遠(yuǎn)地站在一塊高坡地上欣賞著他們飛機(jī)的猖狂，連日來的怨氣，他在那些戰(zhàn)斗機(jī)的高低翻飛里得到了宣泄，獲得了滿足和快感！

"雅西！"大賀茂伸出大拇指，得意地叫了起來。

五十七師的指揮所設(shè)在一座山洞里，余程萬在電話機(jī)旁抓著話筒，緊貼著耳朵，沙啞著嗓子不住地吼叫著："分散隱蔽，分散隱蔽！""趕快把高射機(jī)槍架好，給我打，狠狠地打！"外面的爆炸聲此起彼伏，炸得洞里沙石直掉，一股煙塵飄來，嗆得余程萬咳個不停："走！到一八三團(tuán)去看看！"他對警衛(wèi)員說。

一八三團(tuán)的防地在源山廟附近，是五十七師的最前沿陣地，源山廟早已被日機(jī)炸成了一片廢墟，原先駐在廟里的一個營指揮所被日機(jī)連鍋端了，現(xiàn)在的營長是從連長中突擊提拔上來的。余程萬趕到一八三團(tuán)時，敵機(jī)的轟炸剛剛停止，大賀茂的步兵正在炮火支援下步步進(jìn)逼；一八三團(tuán)來不及掩埋死去的戰(zhàn)友，也來不及運(yùn)下重傷的兄弟，簡單修理一下戰(zhàn)壕即投入戰(zhàn)斗。

余程萬在黃埔軍校及陸軍大學(xué)學(xué)習(xí)期間，學(xué)的都是步兵科，對步兵武器極熟悉，很喜歡。日本人進(jìn)攻的時候，槍彈在他耳邊呼呼地飛，一八三團(tuán)王團(tuán)長一臉焦急地催促著他趕緊轉(zhuǎn)移到后方，余程萬具有廣東人的吃軟不吃硬的個性，倔脾氣一下子給惹發(fā)了，他索性跳進(jìn)一處機(jī)槍掩體，挽起袖口，替下一名馬克沁姆機(jī)槍手，伏在地上，熟練地進(jìn)行射擊。重機(jī)槍陣地是敵人炮火打擊的重點(diǎn)，傷亡特別大，王團(tuán)長見阻止不了師長，就干脆蹲在師長身邊，為余程萬充當(dāng)起填彈手來。

師長團(tuán)長親自參戰(zhàn)，極大地鼓舞了一八三團(tuán)官兵，全團(tuán)上下同仇敵愾，輕傷員不下火線，伙夫、通訊員、擔(dān)架員也都上陣助戰(zhàn)，一時間，子彈雨注似的落在日本人的陣前，倒斃的日本人像曬干魚似的鋪得到處都是，暴怒的大賀茂只得咬牙收兵，另尋突破出口。

3月23日，大賀茂以步兵第二一六聯(lián)隊(duì)牽制云頭山中國守軍，而以騎兵第三十四聯(lián)隊(duì)、炮兵三十四聯(lián)隊(duì)及第二一七、第二一八兩個步兵聯(lián)隊(duì)全力向下坡橋、白茅山等中方第五十八師殺奔而來。

雙方尚未接陣，日本人的飛機(jī)就像野蜂似的首先在五十八師的陣地來來回回地進(jìn)行了一番掃射、投彈，但見火光閃處，山石成了齏粉，壕塹成了平地，光禿禿的樹干像是蠟燭似的咝咝燃燒著，冒著陣陣青煙。

五十八師已沒有一處完整的工事，但轟炸過后，那些士兵像是從土里鉆出來似的，眨巴眨巴眼睛，撣掉滿身的灰土，整一整軍衣軍帽，又一個個握槍瞄準(zhǔn)著前方的敵人。

一七二團(tuán)防守的下坡橋是大賀茂進(jìn)攻的重點(diǎn)，大賀茂的如意算盤是：從下坡橋繞到白茅山的后方，以從正面、側(cè)翼夾攻白茅山。拿下白茅山后，直取上高城，或直接從西面打開缺口，再與從武寧南下的三十三師團(tuán)會合北返。

這樣，下坡橋一帶戰(zhàn)斗尤為激烈。

三次拼殺之后，一七二團(tuán)團(tuán)長明燦的手下連輕傷員在一起也不足200人，他給師部打電話請求退守二線陣地。

電話是副師長張靈甫接的，張靈甫最見不得打仗后退的事，一聽明燦提這種懦弱的要求，他心頭"騰"地升起一股無名之火，厲聲罵道："明燦，你摸摸你的褲襠，看你的卵子還在不在？你是七十四軍的團(tuán)長，你知道嗎？人在陣地在，就是打到最后只剩你一個人，你也要給我打下去！"

張靈甫還想說點(diǎn)什么，忽然電話那端"轟"地傳來一聲巨響，便再也聽不到一點(diǎn)聲音了。

明燦犧牲之后，下坡橋當(dāng)即失守，白茅山陣地也隨之陷落。

形勢，又在彈指間發(fā)生了逆轉(zhuǎn)。

"你們跟我馬上奪回白茅山，否則提著腦袋來見我！"王耀武殺氣騰騰地對廖齡奇說。

3月24日，一大早，張靈甫便帶著敢死隊(duì)，提著清一色的美式湯姆輕機(jī)槍，直奔白茅山而來。

十九集團(tuán)軍總部也派出特務(wù)營前來助戰(zhàn)。

炮火打擊過后，張靈甫的敢死隊(duì)齊聲吶喊著沖向敵人的陣前，前者撲地，后者繼起，這種陣勢，就連大賀茂這個老武士見了也油然生出幾分敬意。近了，近了，眼看就要跨上白茅山的前沿陣地了，敢死隊(duì)員的喊聲更響，槍彈更為猛烈，卻不料日軍陣前忽然冒出幾十股乳白色的霧氣，順風(fēng)飄進(jìn)了敢死隊(duì)的隊(duì)列里。

這是一種霉?fàn)€性的芥子氣，人體接觸后，皮脫肉掉，幾個小時之后即會變成一副骨架。張靈甫跟在隊(duì)伍的后面，見有些戰(zhàn)士已倒了下去，他本想下令撤兵，不曾想這時候風(fēng)向突變，日軍放出的毒氣竟一股腦兒地吹進(jìn)了他們自己的陣地。

日本人陣腳大亂，想抵抗已無還手之力，張靈甫的敢死隊(duì)奮勇地奪回了白茅山陣地。

3月5日，遠(yuǎn)在漢口的日十一軍司令官圓部和一郎得知第三十四師團(tuán)被困的消息后，既恨大賀茂不聽勸止，草率行動，又擔(dān)心第三十四師團(tuán)被殲后自己無法交代，遂一邊電告大賀茂尋機(jī)突圍，一邊指令第三十三師團(tuán)施手援救，并從九江調(diào)兵2000人南下解危。

九江援兵很快被十九集團(tuán)軍拒止在塘埠、丘家街一線，唯有第三十三師團(tuán)派出的二一五聯(lián)隊(duì)一路西犯至橋沙、村前圩，并沖開十九師的防線，實(shí)現(xiàn)了與第三十四師團(tuán)會合的企圖。

但十九師又立即封住了缺口，所有日軍再一次被困進(jìn)了棠浦、官橋街這塊方圓不足20平方公里的地方。

3月26日，天降暴雨，大賀茂的飛機(jī)、大炮全部失去了作用，中國軍隊(duì)則再次緊縮了包圍圈。

次日，天一放晴，七十四軍的炮火就像長了眼睛似的，在大賀茂的陣地上處處開花。中午時分，日第三十四師團(tuán)選擇中方的一支弱旅——七十軍的一〇七師陣地向東突圍，突圍成功之后，大賀茂正想舒一口氣，沒料想中方第四軍從斜剌里殺將出來，又將大賀茂趕進(jìn)了包圍圈，大賀茂仰天長嘆："天亡我也！"

大賀助手巖永少將挺身說道："大賀君，你是師團(tuán)長官，肩負(fù)重大，不如你率輕騎部隊(duì)沖出重圍，我堅(jiān)守原地，吸引敵軍吧！"

大賀茂想想也是，便于當(dāng)夜帶著少數(shù)隨從逃出了中方的羅網(wǎng)，惶惶然回到了南昌。

28日，中方各路部隊(duì)對被困在官橋街的日軍展開了最后攻擊，巖永切腹自殺，部下大多戰(zhàn)死。

至此，上高之戰(zhàn)取得了完全勝利。此次會戰(zhàn)，歷時25天。中國軍隊(duì)斃傷日軍少將指揮官巖永、大佐聯(lián)隊(duì)長濱田以下16000余人，軍馬2800余匹。擊落飛機(jī)一架，俘虜日軍百余人，繳獲山炮、迫擊炮10門，步槍1000余支。

上高會戰(zhàn)是一次成功的殲滅戰(zhàn)，何應(yīng)欽稱之為抗戰(zhàn)以來"最精彩之戰(zhàn)"，此役以七十四軍戰(zhàn)績最為卓著，戰(zhàn)役指揮官羅卓英稱贊七十四軍為"抗日鐵軍"，戰(zhàn)后，七十四軍被授軍中最高獎品——飛虎旗，王耀武本人亦受軍隊(duì)最高勛章，此時是王耀武在抗日戰(zhàn)爭中最為輝煌的一頁。

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